武汉东湖高新集团股份有限公司 关于全资子公司接受关联方提供劳务 暨关联交

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2022-008
可转债代码：110080 可转债简称：东湖转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方湖北建投信息技术有限公司（以下简称“建投信息”）就红莲湖大数据云计算产业园市政基础设施智慧灯杆项目签订《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》（以下简称“分包合同”）。
2、交易内容：湖北路桥拟与关联方建投信息就红莲湖大数据云计算产业园市政基础设施智慧灯杆项目签订分包合同，由建投信息作为红莲湖大数据云计算产业园市政基础设施智慧灯杆项目施工方，负责红莲湖项目北区15条市政道路智慧路灯工程施工，合同总金额不超过人民币95,700,000元。
3、拟发生的关联交易风险：本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。本次拟发生的关联交易，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，不存在重大风险。
4、鉴于湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）系公司控股股东，本次提供劳务的交易方建投信息为建投集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，建投信息公司系公司关联法人。本次全资子公司湖北路桥拟与建投信息签署分包合同将构成接受关联方提供劳务关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司过去12个月未与建投信息发生关联交易，与控股股东建投集团、间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易详见本公告“六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
6、本次拟发生的关联交易事项已经公司2022年1月19日召开的第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。
一、拟发生的关联交易概述
湖北联投华容投资有限公司就红莲湖大数据云计算产业园项目设计-采购-施工（EPC）工程与湖北路桥签订了施工总承包合同。建投信息具备电子与智能化工程专业资质，在该领域具有丰富的施工经验，参与过鄂咸高速机电项目、湖北联合交通投资开发有限公司收费亭及部分机电系统更新工程、联交投4条高速代维项目等施工，故本次湖北路桥拟将红莲湖项目北区15条市政道路智慧路灯工程分包给建投信息。该分包行为在红莲湖EPC项目总承包合同中并未有禁止性规定，且该行为已经过业主方同意，不存在违约风险，无需经过招投标程序。本次湖北路桥拟与建投信息拟签订分包合同，合同总金额不超过人民币95,700,000元。
鉴于本次提供劳务的交易方建投信息为公司控股股东建投集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，建投信息公司系公司关联法人。本次全资子公司湖北路桥拟与建投信息签署分包合同将构成接受关联方提供劳务关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去12个月未与建投信息发生关联交易，与控股股东建投集团、间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易详见本公告“六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况
1、基本情况如下：
关联方名称：湖北建投信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道38号工程科技大楼1901室
法定代表人：张爱华
注册资本：5,000万元
成立日期：2020年07月08日
经营范围：信息技术、计算机软硬件、人工智能技术，智慧交通系统、交通智能产品及设备、通信技术，智慧城市系统的开发、技术服务、技术咨询、技术转让、批零兼营；信息系统集成服务；数据处理与存储服务；互联网信息服务；环保工程、机电工程、光电工程、通信工程、电子与智能化工程、安防工程、楼宇智能化工程的施工及设计。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：湖北省建设投资集团有限公司持股100%。
2、 建投信息最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币 元
审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
3、 建投信息业务具备电子与智能化工程专业资质，在该领域具有丰富的施工经验，参与过鄂咸高速机电项目、湖北联合交通投资开发有限公司收费亭及部分机电系统更新工程、联交投4条高速代维项目等施工。
三、拟发生的关联交易基本情况及《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》主要内容
(一）施工项目基本情况
1、交易标的名称：红莲湖项目北区15条市政道路智慧路灯工程
2、交易类别：协作施工
3、工程地点：湖北省鄂州市华容区
（二）本次拟签署《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》主要内容
1、合同主体：
甲方：建投信息
乙方：湖北路桥
2、合同价格：预计不超过人民币95,700,000元。
3、项目范围：红莲湖项目北区15条市政道路智慧路灯工程。
工作内容包括：包括交通标志（部分与智慧路灯合杆设计）、标线（双组份标线）、交通信号灯（部分与智慧路灯合杆设计）、灯杆及灯具布置、供电设施、配线选型和敷设、网络传输子系统、中控管理平台及相关基础和线缆敷设等，具体以工程量清单及甲方书面施工指令为准。同时工作内容还包含合同中未注明，但为完成本工程施工所必须的工序及辅助工作，以及业主、监理工程师要求的与本工程相关的工作。
4、工程合作期：本合同总工期：180天（日历天）。实际开工日期以甲方湖北省路桥集团有限公司红莲湖大数据云计算产业园EPC项目经理部项目部签发《开工令》载明的开工日期为准，实际竣工日期以乙方施工的本合同项下的全部协作工作内容经业主单位及甲方验收合格之日为准。
5、付款方式：
（1）每期结算，暂扣当期完成金额的20%作为保证金，其中10%作为履约保证金，10%民工工资支付保证金。
（2）保证金返还：1、合同正常履行完毕后，将部分履约保证金转化为质量保证金，质量保证金金额为结算金额的3%；其余的履约保证金甲方项目部无息退还乙方。质量保证金待缺陷责任期满后，乙方履行对所承担工作的维修责任且工程无质量问题，甲方项目部无息退还乙方。2、民工工资支付保证金待本合同项下工程全部完工，经甲方项目部核实无工资拖欠及其他债务纠纷情况后不计息返还。
（3）预付款：预付款按以不超过合同金额的50%计取；甲乙双方签订合同协议书后，30个工作日内甲方向乙方支付预付款，其额度暂定为20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）。
（4）预付款扣回：从工程结算款中一次性扣回。
6、违约责任：
（1）乙方应当提供现场管理人员（详见乙方提供的花名册）的身份证明、劳动合同和社保证明等材料，如果对管理人员进行更换，需要提前7天书面通知甲方项目部并得到甲方项目部书面同意，未按本合同约定期限通知并征得甲方项目部同意的，每发现一次，甲方有权要求乙方支付5000元违约金。
（2）若乙方施工段落发生起诉甲方、上访、阻工、讨薪等不稳定事件，甲方有权要求乙方在甲方限定的期限内将问题处理完成。若未能在限定期限内处理完成，则甲方有权代为处理，相应费用从乙方结算工程款中扣除。对甲方信誉造成严重影响或导致甲方法定代表人及其他负责人被业主或政府部门约谈的，甲方有权向乙方主张本合同暂定总金额10%/次的违约金，并将其列入甲方资源库黑名单，对甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方全部损失。
（3）因乙方原因工程未达到本合同约定质量目标的，甲方有权选择适用以下任一条款向乙方主张违约责任：
①乙方应自费进行返工，并在甲方要求的期限内返工至甲方验收合格，如乙方拒绝返工或者未在规定期限内达到质量目标的，甲方有权委托第三方完成上述工作，由此产生的一切费用由乙方承担（包括但不限于第三方工程款、机械设备、材料费用等）；同时，甲方有权对乙方处以前述费用30%的违约金，因乙方工程质量不合格给甲方造成的全部损失由乙方承担（包括但不限于甲方向业主承担的罚款、违约金及甲方承担的其他处罚等）。
②甲方有权解除本合同，甲方有权按本合同项下工程结算总价款或暂定总价的10%要求乙方支付质量违约金，同时，因乙方工程质量不合格给甲方造成的全部损失由乙方承担（包括不限于业主对甲方的罚款、违约金等）。
（4）在甲方项目部限定的节点工期内，如果乙方未完成节点施工任务，甲方有权选择适用以下任一条款向乙方主张违约责任：
①甲方项目部有权将部分施工任务指定给其他施工单位施工，乙方无条件接受，由此产生的一切费用（包括但不限于第三方工程款、机械设备、材料费用等）由乙方承担，且甲方有权对乙方处以前述费用30%的违约金，因乙方未完成节点施工任务给甲方造成的全部损失由乙方承担。
②甲方有权解除本合同，甲方有权按本合同项下工程结算总价款或暂定总价的10%要求乙方支付违约金，同时，因乙方未完成节点施工任务给甲方造成的全部损失由乙方承担。
（5）依据本合同约定乙方应向甲方赔偿损失及支付违约金的，甲方有权同时要求乙方赔偿损失及支付违约金，上述罚款、违约金及损失赔偿，甲方有权从乙方结算款中予以扣除。甲方因乙方违约等乙方原因向其他第三方赔偿损失及支付违约金的，甲方有权向乙方追偿，追偿部分甲方有权从乙方结算款中予以扣除。
甲方的损失包括但不限于甲方的实际损失、可得利益的损失、甲方为了减轻损失采取相应措施产生的费用（包括但不限于差旅费、诉讼费、保全费、因申请保全而产生的保险费或担保费、评估费或鉴定费、拍卖费、公告费以及律师费等）和其他合理费用。
7、合同生效条件：合同自双方签字盖章后生效。
四、本次拟发生关联交易对公司的影响
1、本次拟将红莲湖大数据云计算产业园市政基础设施智慧灯杆项目部分施工内容分包给建投信息，有利于分散施工风险，通过加强与其他企业的合作，实现互利共赢。
2、拟签署的《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》合同单价低于总包合同单价，总包合同价格系经公开招投标程序确定，故合同价格符合市场定价，能够保障上市公司的利益。
3、本次拟签署的《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》一方面给湖北路桥经营业绩带来积极影响，另一方面可以分散施工风险，实现互利共赢。
4、本次拟签署的分包合同中明确了合同范围、合同价格、支付方式、履行期限、违约责任等内容，建投信息系公司控股股东建投集团全资子公司，且与湖北路桥过往合作顺利，因此本次拟发生的关联交易中履约风险基本可控。
5、本次拟发生的关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。本次拟发生的关联交易，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，不存在重大风险。
五、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第十四次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的关联交易有利于分散施工风险，通过加强与其他企业的合作，实现互利共赢，属于公司正常生产经营行为；合同单价低于总包合同单价，总包合同价格系经公开招投标程序确定，故合同价格符合市场定价，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
1、本次拟发生的关联交易有利于分散施工风险，通过加强与其他企业的合作，实现互利共赢，属于公司正常生产经营行为；
2、本次拟签署关联交易的合同单价低于总包合同单价，总包合同价格系经公开招投标程序确定，故合同价格符合市场定价，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；
3、公司董事会的召集、召开审议本次拟发生关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决；
4、提醒公司管理层加强管理，确保该施工顺利完成。
六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
过去12个月未与建投信息发生关联交易，与控股股东建投集团、间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易具体如下：
（1）经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议、2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的提案》，同意公司与联投集团签订《股权转让协议》，拟以人民币216,354,993.65元受让联投集团持有的标的公司21.84%股权；拟以人民币16,304,110.80 元受让联投集团享有的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权及相关权益，并受让联投集团应履行的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权所涉相关义务，自公司向国开基金支付人民币15,000,000.00元的股权回购款并支付对应的投资收益（具体金额以回购交割日计算金额为准）后，公司即取得国开基金持有的标的公司3.16%股权；联投集团对标的公司的债务合计47,500,000.00元（最终债务金额以支付当日确定的债务余额为准）一并受让。
公司已在授权范围内与联投集团、软件新城签署了《股权转让协议》，根据《资产评估报告》备案结果，经双方同意，本次协议项下软件新城 21.84%股权转让价款为人民币216,354,993.65元，同时将联投集团对软件新城的债务合计人民币 47,500,000.00 元一并受让，实际支付价款168,854,993.65 元（股权转让价款扣除联投集团对软件新城的债务），并已完成21.84%股权工商变更登记事项。
公司变更交易路径但不变更交易对价，在联投集团取得国开基金持有的3.16%的软件新城股权后，支付联投集团人民币31,304,110.80元的股权回购款取得软件新城3.16%股权，并已完成3.16%股权工商变更登记事项，公司对软件新城持股比例变更为50%。
具体详见2020年10月31日、11月17日、12月23日及2021年1月26日、3月30日、4月14日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（2）经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及2020年年度股东大会审议并通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的议案》，同意为控股子公司泰欣环境提供不超过100,000.00万元的关联担保额度。
具体详见2021年4月30日、5月28日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（3） 经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及2020年年度股东大会审议并通过了《关于拟成立合资公司并向其提供借款暨关联交易的议案》，同意与关联方共同成立3家合资公司，同意按各自合资公司的持股比例在同等条件下对3家合同公司提供借款，借款总额不超过7.9亿。
2021年7月2日，公司与关联方联投置业共同出资注册成立湖北联新产城建设开发有限公司、湖北联新融合建设发展有限公司、湖北联新云数建设发展有限公司。2021年8月2日，公司已完成对上述3家合资公司的注册资本金实缴。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
二二二年一月二十一日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2022-006
可转债代码：110080 可转债简称：东湖转债
武汉东湖高新集团股份有限公司
第九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议通知及材料于2022年1月13日以电子邮件方式发出，于2022年1月19日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议决议情况公告如下：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的议案》；
（1）同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”） 以不低于人民币1,897.6503万元向关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）转让其持有湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权；
（2）同意湖北路桥在上述金额内与建投集团签订《股权转让协议》；
（3）审议该议案时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规及制度的规定。
具体内容详见《关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的公告》（编号：临2022-007）。
赞成：3人 反对：0人 弃权：0人
2、审议通过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的议案》；
（1）同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不超过人民币95,700,000元与关联方湖北建投信息技术有限公司签署《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》；
（2）审议该议案时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规及制度的规定。
具体内容详见《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的公告》（编号：临2022-008）。
赞成：3人 反对：0人 弃权：0人
3、审议通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》；
（1）同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不低于人民币3,404.5897万元与关联方湖北联投鄂咸投资有限公司签署《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》；
具体内容详见《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易公告》（编号：临2022-009）。
赞成：3人 反对：0人 弃权：0人
4、审议通过了《关于拟向参股公司湖南信东提供财务资助的议案》；
（1）同意公司与参股公司湖南信东开发建设有限公司（以下简称“湖南信东”）签署《借款合同补充协议》，向湖南信东提供借款总额不超过人民币9,525万元（含），借款期限为2020年-2025年；
（2）借款利率与计息：按年利率6.5%计算利息，湖南信东有权在借款期限内提前分期还本付息，利息按照实际借款天数计算，自出借之日起计息至每笔借款实际归还之日止；
（3）还款：在湖南信东实现销售回款后，在保障开发所余资金的前提下，在借款期限内，湖南信东按其借款额及时无条件一次或分次归还；
（4）本次向参股公司提供财务资助展期的审议程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次提供借款符合公司和参股公司发展需要，按照持股比例与其他股东同比提供借款，风险可控，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
具体内容详见《关于拟向参股公司湖南信东提供财务资助的公告》（编号：临2022-011）。
赞成：3人 反对：0人 弃权：0人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司监事会
二二二年一月二十一日

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