武汉东湖高新团体股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 并召募配套

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2019-024
本公司董事会及全体董事包管本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈诉大概庞大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新团体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年1月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政允许项目检察一次反馈意见通知书》（182230号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司收到《反馈意见》后，会同独立财政顾问及其他中介机构对《反馈意见》涉及的有关事项举行充分讨论研究，对《反馈意见》提出的问题逐项举行认真核查落实。
根据《反馈意见》的要求，同时根据上市公司、标的公司2018年审计陈诉及财政数据、标的公司加期评估陈诉，公司补充、更新了《武汉东湖高新团体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联买卖业务陈诉书（草案）》（以下简称“重组陈诉书”）等干系文件。现将重组陈诉书（修订稿）中补充、更新的重要内容阐明如下（本公告中的简称与重组陈诉书（修订稿）中的简称具有雷同寄义）：
1、在重组陈诉书“庞大事项提示”之“二、本次买卖业务标的估值情况”、“第一节 本次买卖业务概况”之“四、本次买卖业务的具体方案”之“（二）买卖业务标的作价情况”、“第五节 本次买卖业务标的评估情况”之“二、泰欣情况的评估情况”、“第八节 本次买卖业务的合规性分析”之“一、本次买卖业务符合《重组管理办法》第十一条规定”补充披露了本次加期评估情况。
2、在重组陈诉书“庞大事项提示”之“五、业绩允许与补偿安排”之“（一）业绩允许”补充披露了本次买卖业务不存在顺延业绩补偿限期的调解安排。
3、在重组陈诉书“庞大事项提示”之“七、本次买卖业务不构成庞大资产重组”更新了本次拟购买资产的资产总额、业务收入、净资产占东湖高新相应项目比例的情况。
4、在重组陈诉书“庞大事项提示”之“十、本次买卖业务对上市公司的影响”、“第一节 本次买卖业务概况”之“五、本次买卖业务对上市公司的影响”、“第六节 本次发行股份情况”之“三、本次发行前后公司股本布局厘革”与“四、本次发行前后公司重要财政数据比力”更新了本次买卖业务对上市公司财政指标、股权布局的影响。
5、在重组陈诉书“庞大事项提示”之“十一、本次买卖业务已推行和尚需推行的审批步伐”、“第一节 本次买卖业务概况”之“三、本次买卖业务的决议过程”补充披露了上市公司已推行的决议步伐。
6、在重组陈诉书“庞大事项提示”之“十二、本次买卖业务干系方作出的紧张允许”补充披露了业绩允许方关于业绩允许方质押对价股份的补充允许。
7、在重组陈诉书“庞大事项提示”之“十四、本次重组对中小投资者权益掩护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及干系补充步伐”、“第十三节 其他紧张事项”之“九、本次买卖业务对中小投资者权益掩护的安排”之“（七）本次买卖业务摊薄即期回报情况及干系补充步伐”更新了本次买卖业务摊薄即期回报情况。
8、在重组陈诉书“庞大风险提示”更新了本次买卖业务干系的风险、标的公司的风险。
9、在重组陈诉书“第二节 上市公司根本情况”之“二、公司汗青沿革及历次股本变更情况”更新了停止2018年12月31日，上市公司股本布局与前十大股东。
10、在重组陈诉书“第三节 买卖业务对方情况”之“二、其他事项阐明”补充披露了本次买卖业务对方吉晓翔、陈宇的入股时间、入股本钱、收益情况，以及本次买卖业务对方的持股时间、持股本钱，各自股份被收购对价盘算的总收益率和年化收益率情况。
11、在重组陈诉书“第四节 买卖业务标的根本情况”之“三、泰欣情况股权布局及控制关系情况”之“（四）不存在影响该项资产独立性的协议或其他安排”补充披露了停止本陈诉书签署日，上市公司未与泰欣情况除买卖业务对方外的别的股东就公司管理、生产谋划等告竣协议或其他安排。
12、在重组陈诉书“第四节 买卖业务标的根本情况”之“四、重要资产权属、对外包管及重要负债情况”更新了泰欣情况重要资产及其权属情况、对外包管及重要负债情况。
13、在重组陈诉书“第四节 买卖业务标的根本情况”之“五、泰欣情况陈诉期经审计的财政指标”之“（三）泰欣情况近来三年非经常性损益情况”补充披露了泰欣情况具体当局补贴明细情况，以及泰欣情况红利增长稳定，不存在对非经常性损益的庞大依赖。
14、在重组陈诉书“第四节 买卖业务标的根本情况”之“六、泰欣情况近来三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”补充披露了加期评估情况，泰欣情况2016年2月增资、2017年10月股权转让对应估值及与本次买卖业务作价的差异及公道性，以及泰欣情况2016年2月增资、2017年10月股权转让不涉及股份支付。
15、在重组陈诉书“第四节 买卖业务标的根本情况”之“八、泰欣情况主业务务情况”之“（五）重要谋划模式”之“3、销售模式”补充披露了泰欣情况质保期情况，以及偕行业上市公司进度款支付节点、质保期情况。
16、在重组陈诉书“第四节 买卖业务标的根本情况”之“八、泰欣情况主业务务情况”之“（六）重要产品或服务的生产销售情况”之“1、陈诉期内重要产品或服务的销量情况”更新了2018年确认收入的重要项目，补充披露了陈诉期内泰欣情况条约单价厘革的公道性。
17、在重组陈诉书“第四节 买卖业务标的根本情况”之“八、泰欣情况主业务务情况”之“（六）重要产品或服务的生产销售情况”之“4、陈诉期内产品或服务的重要销售对象”更新了2018年主营产品销售收入按照客户所处行业分类及其占比情况，补充披露了陈诉期内泰欣情况与重要客户的销售条约的重要内容。
18、在重组陈诉书“第四节 买卖业务标的根本情况”之“八、泰欣情况主业务务情况”之“（六）重要产品或服务的生产销售情况”之“5、陈诉期内泰欣情况前五名客户情况”更新了2018年度前五大客户销售情况，更新并补充披露了重要客户会合度高的缘故原由及公道性，补充披露了泰欣情况与鄙俚客户条约签署和续约情况，偕行业上市公司客户会合度情况，泰欣情况应对客户会合度高的步伐及其有效性，前五大客户的销售回款情况。
19、在重组陈诉书“第四节 买卖业务标的根本情况”之“八、泰欣情况主业务务情况”之“（七）重要原材料采购情况”更新了泰欣情况2018年原材料采购情况，重要原材料占本钱的比重，重要能源构成情况，2018年前五名供应商情况，补充披露了泰欣情况既向科林环保采购又向其销售的缘故原由及公道性，前五大供应商根本情况，泰欣情况与重要供应商互助时间、条约续签情况，市场同类供应商情况与供应商更换本钱，泰欣情况向前五大供应商采购代价的公道性，以及陈诉期内泰欣情况前五大供应商变更缘故原由。
20、在重组陈诉书“第四节 买卖业务标的根本情况”之“十一、资产允许使用情况”补充披露了陈诉期内泰欣情况技能允许的具体情况。
21、在重组陈诉书“第四节 买卖业务标的根本情况”之“十三、泰欣情况陈诉期的管帐政策及干系管帐处置惩罚”补充披露了泰欣情况收入确认时点，以及收入确认政策、收入确认时点与偕行业上市公司的对比情况。
22、在重组陈诉书“第四节 买卖业务标的根本情况”之“十四、泰欣情况在新三板挂牌以来信息披露的合规性”补充披露了泰欣情况自挂牌以来的信息披露情况、连续督导情况以及股转体系羁系情况。
23、在重组陈诉书“第四节 买卖业务标的根本情况”之“十五、泰欣情况停止挂牌前三个月最高、最低平静均市值情况、与本次买卖业务作价存在差异的缘故原由及公道性”补充披露了停止本陈诉书签署日前三个月，泰欣情况股价情况，及与本次买卖业务作价相比的差异缘故原由及公道性。
24、在重组陈诉书“第五节 本次买卖业务标的评估情况”之“二、泰欣情况的评估情况”之“（三）资产底子法评估情况”之“2、非活动资产”补充披露了泰欣情况恒久股权投资的评估情况。
25、在重组陈诉书“第五节 本次买卖业务标的评估情况”之“二、泰欣情况的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“5、未来收益简直定”补充披露上海成越对泰欣情况经业务绩贡献情况，收入猜测的公道性与可实现性，偕行业毛利率情况，猜测期毛利率的公道性和可实现性，销售费用、管理费用、研发费用的猜测过程及依据，偕行业上市公司销售费用、管理费用、研发费用占业务收入的比例情况，以及猜测2018年5-12月销售费用和管理费用占收入比重比力高的缘故原由。
26、在重组陈诉书“第五节 本次买卖业务标的评估情况”之“二、泰欣情况的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“6、折现率简直定”补充披露了评估折现率选取的公道性。
27、在重组陈诉书“第五节 本次买卖业务标的评估情况”之“二、泰欣情况的评估情况”之“（八）收益法评估猜测指标的实现情况”补充披露了收益法评估猜测指标的实现情况。
28、在重组陈诉书“第五节 本次买卖业务标的评估情况”之“四、上市公司对买卖业务标的评估公道性以及订价公允性分析”之“（二）评估依据的公道性”之“2、泰欣情况在手订单是业绩增长的保障”补充披露了停止2018年12月31日，泰欣情况在手订单情况。
29、在重组陈诉书“第五节 本次买卖业务标的评估情况”之“四、上市公司对买卖业务标的评估公道性以及订价公允性分析”之“（五）本次买卖业务订价的公允性”之“2、偕行业上市公司估值对比”补充披露了泰欣情况与偕行业上市公司市盈率情况。
30、在重组陈诉书“第六节 本次发行股份情况”之“一、发行股份根本情况”之“（八）业绩允许方通过本次买卖业务获得股份的对外质押安排”补充披露了业绩允许方通过本次买卖业务获得股份的对外质押安排。
31、在重组陈诉书“第六节 本次发行股份情况”之“二、召募配套资金的具体方案”之“（三）前次召募资金使用情况”更新了停止2018年12月31日，前次召募资金存放情况与实际使用情况。
32、在重组陈诉书“第六节 本次发行股份情况”之“二、召募配套资金的具体方案”之“（五）召募配套资金的须要性分析”补充披露了本次买卖业务召募配套资金的须要性。
33、在重组陈诉书“第九节 管理层讨论分析”之“一、本次买卖业务前上市公司财政状态和谋划效果的讨论与分析”之“（一）本次买卖业务前公司财政状态分析”之“1、资产构成情况分析”补充披露了上市公司可供出售金融资产具体构成，以及是否构成金额较大、限期较长的财政性投资。
34、在重组陈诉书“第九节 管理层讨论分析”之“二、对泰欣情况行业特点和谋划情况的讨论与分析”之“（三）行业发展情况”与“（七）泰欣情况的行业职位及核心竞争力”更新了行业竞争格局及重要企业，以及泰欣情况的行业职位及核心竞争力。
35、在重组陈诉书“第九节 管理层讨论分析”之“三、泰欣情况近来三年财政状态及红利本领分析”之“（一）财政状态分析”之“1、资产布局分析”补充披露了泰欣情况重要客户的应收账款期后的回款及账龄变更情况，偕行业可比上市公司应收账款变更情况、均匀汇款时间、应收账款余额占业务收入比例以及对重要客户的信用政策；补充披露了陈诉期内泰欣情况前五大预付款供应商及采购内容，预付款政策及与业务本钱的匹配性，预付账款规模的公道性以及对标的资产现金流的影响；补充披露了陈诉期各期末泰欣情况前五大存货项目，存货金额的核算方式、核算正确性，以及存货结转与收入确认的匹配性。
36、在重组陈诉书“第九节 管理层讨论分析”之“三、泰欣情况近来三年财政状态及红利本领分析”之“（一）财政状态分析”之“2、负债布局分析”补充披露了泰欣情况预收账款规模及与收入的匹配性，泰欣情况本钱确认政策、预收款期后结转情况，以及预收款规模与收入和条约金额的匹配性，前五大预收款客户与前五大客户的匹配性。
37、在重组陈诉书“第九节 管理层讨论分析”之“三、泰欣情况近来三年财政状态及红利本领分析”之“（一）财政状态分析”之“3、偿债本领分析”补充披露了偕行业公司资产负债率、偿债本领指标、现金流情况，以及泰欣情况控制债务风险采取的干系步伐及其有效性。
38、在重组陈诉书“第九节 管理层讨论分析”之“三、泰欣情况近来三年财政状态及红利本领分析”之“（二）红利本领分析”补充披露了生存垃圾焚烧污染控制尺度前后重要厘革情况，陈诉期泰欣情况收入与条约规模的匹配性，以及泰欣情况重要条约收入确认时点与验收时点的匹配性、陈诉期收入和条约金额的匹配性；补充披露了陈诉期泰欣情况本钱布局变更情况；补充披露了泰欣情况各业务重要项目条约代价及本钱厘革情况，毛利率变更对泰欣情况红利本领的影响，与偕行业上市公司毛利率对比分析情况，以及鄙俚客户毛利率对比情况；补充披露了陈诉期各期泰欣情况销售费用、管理费用、研发费用、财政费用构成情况，以及偕行业上市公司费用付出情况；补充披露了泰欣情况2016年、2017年亏损的重要缘故原由。
39、在重组陈诉书“第九节 管理层讨论分析”之“三、泰欣情况近来三年财政状态及红利本领分析”之“（三）现金流量分析”补充披露了泰欣情况谋划活动净现金流与净利润存在差异的公道性，销售商品和提供劳务收到的现金与当期收入存在差异的公道性，上鄙俚谋划占款情况、谋划性应收、应付和预付情况，泰欣情况与偕行业上市公司谋划性现金流及业务收入对比情况，以及泰欣情况陈诉期各期末应收账款、应收单子、存货、预付账款、预收账款、应付账款、谋划活动、投资和筹资活动现金流等科目余额勾稽关系及其公道性。
40、在重组陈诉书“第九节 管理层讨论分析”之“四、本次买卖业务完成后上市公司财政状态及红利本领分析”之“（一）本次买卖业务完成后上市公司财政状态分析”更新了本次买卖业务完成后上市公司财政状态分析、红利本领分析，本次买卖业务对公司股权布局的影响；补充披露了泰欣情况确认的商誉金额及盘算过程，以及应对商誉减值的具体步伐及有效性。
41、在重组陈诉书“第十一节 同业竞争与关联买卖业务”之“二、关联买卖业务”之“（二）陈诉期内泰欣情况的关联买卖业务情况”更新了应收关联方款项、关联包管、关联抵押，补充披露了应收关联方款项的形成缘故原由及期后回款情况。
42、在重组陈诉书“第十二节 风险因素”更新了本次买卖业务干系的风险、标的公司的风险。
43、在重组陈诉书“第十三节 其他紧张事项”之“二、本次买卖业务对上市公司负债布局的影响”更新了本次买卖业务对上市公司负债布局的影响。
44、在重组陈诉书“第十三节 其他紧张事项”之“十一、泰欣情况2018年业绩允许的可实现性”补充披露了泰欣情况2018年业绩允许的可实现性。
45、在重组陈诉书“第十三节 其他紧张事项”之“十二、上市公司关于收购泰欣情况剩余股权的意向或安排”补充披露了上市公司关于收购泰欣情况剩余股权的意向或安排。
46、在重组陈诉书“第十三节 其他紧张事项”之“十三、泰欣情况摘牌尚需推行的决议步伐与具体安排”补充披露了新三板摘牌尚需推行的决议步伐，标的资产重新三板摘牌不存在实质性法律障碍，以及摘牌事项的具体安排。
47、陈诉期由2016年、2017年及2018年1-6月更新至2016年、2017年及2018年，在重组陈诉书中将标的资产、上市公司、买卖业务对方财政数据更新至2018年度。
特此公告。
武汉东湖高新团体股份有限公司董事会
二一九年四月九日

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